中國(guó)_________（以下简称“被许可(kě)方”）為(wèi)一方，_________國(guó)_________公司（以下简称“许可(kě)方”）為(wèi)另一方：鉴于许可(kě)方拥有(yǒu)一定价值并经注册的商(shāng)标；鉴于被许可(kě)方希望在制造、出售、分(fēn)销产品时使用(yòng)这一商(shāng)标；双方授权代表通过友好协商(shāng)，同意就以下条款签订本合同。
第一条 定义
1．1 “注册商(shāng)标”是指本合同附件一所指的在中华人民(mín)共和國(guó)商(shāng)标局注册登记的商(shāng)标，该注册商(shāng)标的编号為(wèi)_________。
1．2 “许可(kě)方”是指_________國(guó)_______公司，或者该公司的法人代表、代理(lǐ)和财产继承者。
1．3 “被许可(kě)方”是指中國(guó)________________公司，或者该公司的法人代表、代理(lǐ)和财产继承者。
1．4 “合同产品”是指合同附件二所列的产品。
1．5 “净销售价”是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商(shāng)业折扣、税费、外購(gòu)件等费用(yòng)后的余额。
1．6 “合同生效日”是指本合同双方签字日。
第二条 合同范围
2．1 根据以下条款的规定，被许可(kě)方同意从许可(kě)方取得，许可(kě)方同意向被许可(kě)方授予单独使用(yòng)附件一所指的注册商(shāng)标的许可(kě)权利，且只在制造和出售、分(fēn)销合同产品时使用(yòng)。合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见本合同附件二。这种权利是独占性的，是不可(kě)转让的权利。许可(kě)方同意在合同的有(yǒu)效期内不在合同有(yǒu)效區(qū)域内再授予别人销售合同产品时使用(yòng)这一商(shāng)标。
2．2 许可(kě)只在_________地區(qū)有(yǒu)效。被许可(kě)方同意不在其他(tā)地區(qū)直接或间接使用(yòng)或授权他(tā)人使用(yòng)这一商(shāng)标，且不在知情的情况下向有(yǒu)意或有(yǒu)可(kě)能(néng)在其他(tā)地區(qū)出售合同产品的第三者销售该产品。
2．3 许可(kě)方负责向被许可(kě)方提供注册商(shāng)标的有(yǒu)关资料，包括注册商(shāng)标的文(wén)字、图案、申请情况、编号等，具體(tǐ)的资料详见本合同附件一。
2．4 被许可(kě)方同意在出售合同产品或在合同产品的广告、促销和展示材料中根据规定标明“注册商(shāng)标________公司_________年”或其他(tā)许可(kě)方要求的标志(zhì)。
第三条 合同价格
3．1 按照第二条规定的内容和范围，本合同采用(yòng)提成方式计算使用(yòng)费，计价的货币单位為(wèi)________________。
3．2 本合同使用(yòng)费的计算时间从合同生效之日后的第___个月开始，按日历年度计算，每年的十二月三十一日為(wèi)使用(yòng)费的结算日
3．3 使用(yòng)费按当年度合同产品的净销售价计算，提成率為(wèi)_________％。
3．4 在使用(yòng)费结算日后_________天之内被许可(kě)方应向许可(kě)方提供完整、精确的报告，说明被许可(kě)方上一年度合同产品的销售数量、净销售额和应支付的使用(yòng)费，净销售额和使用(yòng)费的具體(tǐ)计算方法见本合同附件三。如发现报告或支付中有(yǒu)不一致或错误，许可(kě)方应在收到该报告_________日内提出质疑，被许可(kě)方应及时改正。
第四条 支付条件
4．1 本合同第三条规定的使用(yòng)费，被许可(kě)方将通过_________银行（此处為(wèi)被许可(kě)方的业務(wù)银行）和_________银行（此处為(wèi)许可(kě)方的业務(wù)银行）支付给许可(kě)方，支付中使用(yòng)的货币為(wèi)_________。
4．2 许可(kě)方在收到被许可(kě)方按第3．4条的规定发出的书面报告后应立即开具有(yǒu)关的单据，被许可(kě)方在收到许可(kě)方出具的下列单据后三十天内，经审核无误后，既支付使用(yòng)费_________美元给许可(kě)方：_________。
4．3 按本合同规定，许可(kě)方应支付预提税和需要向被许可(kě)方支付罚款或赔偿时，被许可(kě)方有(yǒu)权从上述支付的费用(yòng)中直接扣除。
第五条 资料的交付
5．1 许可(kě)方应按本合同附件一的规定向被许可(kě)方提供注册商(shāng)标的名称、内容以及许可(kě)方向中國(guó)商(shāng)标局申请注册的有(yǒu)关情况。
5．2 许可(kě)方应在签订本合同的同时，将5．1条中规定的资料交付给被许可(kě)方。
第六条 商(shāng)品质量
6．1 被许可(kě)方同意合同产品将符合高标准，其式样、外观和质量将能(néng)发挥其最好效益，并能(néng)保护和加强商(shāng)标名誉及其所代表的信誉。被许可(kě)方保证合同产品符合附件二所规定的质量标准，同时合同产品的生产、出售、分(fēn)销将符合销售地的法律，并不得影响许可(kě)方以及其商(shāng)标本身的名声。
6．2 為(wèi)了达到这一目标，被许可(kě)方应在出售合同产品之前，免费寄给许可(kě)方一定数量的产品样品，和其包装纸箱及包装材料，以取得许可(kě)方的书面同意。合同产品及其纸箱和包装材料的质量试样需得到许可(kě)方的同意。向许可(kě)方提交的每份产品得到其书面同意前不能(néng)视作通过。样品按本条所述得到同意后，被许可(kě)方在未得到许可(kě)方的书面同意前不能(néng)作实质变动。而许可(kě)方除非提前60天书面通知被许可(kě)方，不能(néng)撤销其对样品的同意。
6．3 在被许可(kě)方开始出售合同产品后，应许可(kě)方的要求，将免费向许可(kě)方提供不超过_________件的随机抽样样品及相关的纸箱、包装箱和包装材料。
第七条 侵权和保证
7．1 许可(kě)方保证是本合同注册商(shāng)标的合法持有(yǒu)者，并且有(yǒu)权授予被许可(kě)方使用(yòng)，如果在合同的执行过程中一旦发生第三方指控侵权时，则由许可(kě)方负责与第三方交涉，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。
7．2 被许可(kě)方负责為(wèi)自己和／或许可(kě)方就其非经授权使用(yòng)合同产品商(shāng)标、专利、工艺、设计思想、方法引起的索赔、诉讼或损失，就其他(tā)行為(wèi)或产品瑕疵导致的索赔、诉讼或损失进行辩护，并使许可(kě)方免受损失。
7．3 被许可(kě)方同意向许可(kě)方提供必要的帮助来保护许可(kě)方就该商(shāng)标拥有(yǒu)的权利。被许可(kě)方在可(kě)知的范围内应书面告知许可(kě)方就合同产品的商(shāng)标的侵权和仿制行為(wèi)。双方可(kě)以各自以自己的名义或以双方的名义针对这样的行為(wèi)提起诉讼或索赔。
第八条 标签
8．1 被许可(kě)方同意与许可(kě)方真诚合作，确保和维护许可(kě)方（或许可(kě)方的授与人）对商(shāng)标拥有(yǒu)的权力。如果商(shāng)标、产品、相关材料事先未注册，被许可(kě)方应许可(kě)方的要求，由许可(kě)方承担费用(yòng)，以许可(kě)方的名义对版权、商(shāng)标、服務(wù)标志(zhì)进行恰当注册，或应许可(kě)方的要求，以被许可(kě)方自己的名义注册。但是，双方确认本协议不能(néng)视作向被许可(kě)方转让了任何与商(shāng)标有(yǒu)关的权利、所有(yǒu)权和利益。双方确认除根据本许可(kě)协议，被许可(kě)方享有(yǒu)严格按协议使用(yòng)商(shāng)标的权利外，其他(tā)相关权利都由许可(kě)方保留。被许可(kě)方同意协议终止或期满时，将其已获得的或在执行协议项下行為(wèi)而获得的有(yǒu)关商(shāng)标的一切权利、权益、信誉、所有(yǒu)权等交回给许可(kě)方。被许可(kě)方将采取一切许可(kě)方要求的方式来完成上述行為(wèi)。此种交回的权利范围只能(néng)基于本协议或双方的契约而产生。
8．2 被许可(kě)方同意其对商(shāng)标的使用(yòng)不损害许可(kě)方的利益，而且不因為(wèi)其使用(yòng)该商(shāng)标而取得关于商(shāng)标的任何权利。
第九条 促销资料
9．1 在任何情况下，被许可(kě)方如果期望得到合同产品的宣传材料，那么生产该宣传材料的成本和时间由被许可(kě)方承担。所有(yǒu)涉及本合同商(shāng)标或其复制品的宣传材料的产权应归被许可(kě)方所有(yǒu)。如果许可(kě)方要求使用(yòng)或将其许可(kě)给他(tā)方使用(yòng)，许可(kě)方应支付有(yǒu)关费用(yòng)。届时双方可(kě)另行协商(shāng)签订合同。
9．2 被许可(kě)方同意，在没有(yǒu)得到许可(kě)方的事先书面批准的情况下，不在電(diàn)台或電(diàn)视台作使用(yòng)本合同商(shāng)标的合同产品的宣传或广告。许可(kě)方可(kě)以自由决定同意批准或不批准。
第十条 分(fēn)销
10．1 被许可(kě)方同意将克尽勤勉，并且持续制造、分(fēn)销或销售合同产品，而且还将為(wèi)此作出必要和适当的安排。
10．2 被许可(kě)方在没有(yǒu)得到许可(kě)方的书面同意前，不得将合同产品销售给那些以获取佣金為(wèi)目的的、有(yǒu)可(kě)能(néng)将合同产品当作促销赠品的、以促进其搭售活动目的及销售方式有(yǒu)问题的批发商(shāng)、零售商(shāng)、零售店(diàn)及贸易商(shāng)等。
第十一条 会计记录
被许可(kě)方同意建立和保留所有(yǒu)有(yǒu)关本协议项下交易活动的会计帐本和记录。许可(kě)方或其全权代表有(yǒu)权在任何合理(lǐ)的时间内查询该会计帐本或记录及其它所有(yǒu)与交易有(yǒu)关的、在被许可(kě)方控制之下的文(wén)件和资料。许可(kě)方或其全权代表為(wèi)上述目的可(kě)摘录其中的内容。应许可(kě)方的要求，被许可(kě)方应自行承担费用(yòng)，将其至许可(kě)方提出要求之日止的所有(yǒu)销售活动情况，包括数量、规格、毛价格和净价格等以独立的、公开帐本方式，向被许可(kě)方提供一份详细的会计报告申明。所有(yǒu)的会计帐本和记录应保留至本协议终止两年之后。
第十二条 竞争产品
如果协议所述的产品与目前、今后生产的使用(yòng)该商(shāng)标的产品，或其下属、附属机构生产的使用(yòng)该商(shāng)标的产品相矛盾，许可(kě)方有(yǒu)权终止协议。许可(kě)方书面通知被许可(kě)方后30天此通知生效。根据第十五条的条款，被许可(kě)方在协议终止后有(yǒu)60天时间来处理(lǐ)手中的协议产品和在接到终止协议通知前正在生产的产品。然而，如果在60天期间，对协议产品的终止有(yǒu)效，被许可(kě)方应缴纳的实际使用(yòng)费少于当年的预付保证金，许可(kě)方将把签约当年已付的预付保证金与实际使用(yòng)费之间的差额退还给被许可(kě)方。上句所述的退还条款仅适用(yòng)于第十三条规定的协议终止情况，而不影响除表述相矛盾的条款外其它所有(yǒu)条款的适用(yòng)性。
第十三条 破产、违约
13．1 如果被许可(kě)方在达成协议后_________月内未开始生产和销售合同产品，许可(kě)方可(kě)书面通知被许可(kě)方终止合同。
13．2 如果被许可(kě)方提出破产申请，或被宣告破产，或对被许可(kě)方提起破产诉讼，或被许可(kě)方无偿还能(néng)力，或被许可(kě)方為(wèi)其债权人的利益而转让，或依照破产法作出安排，或被许可(kě)方停止经营，或有(yǒu)人接收其经营，则本合同自动终止。除非得到许可(kě)方书面表示的同意意见，被许可(kě)方、其接收者、代表、受托人、代理(lǐ)人、管理(lǐ)人、继承人或受让人无权出售、利用(yòng)或以任何方式经营合同产品，或相关的纸箱、包装材料。
13．3 任何一方在本合同条款下的义務(wù)，另一方在提前10天书面通知对方后有(yǒu)权终止合同，除非违约方在10天内对其违约行為(wèi)所造成的损失作出全部赔偿，令对方满意。
第十四条 最后报告
14．1 在合同期满前60天内，或收到终止合同通知的10天以内，或是在无需通知的合同终止的情况下10天以内，被许可(kě)方应向许可(kě)方出具一份报告以说明手中的和正在加工中的合同产品的数量和种类。
14．2 许可(kě)方有(yǒu)权进行实地盘存以确认存货情况和报告的准确。若被许可(kě)方拒绝许可(kě)方的核查，将失去处理(lǐ)存货的权利。
第十五条 存货处理(lǐ)
15．1 合同根据第十三条的条款终止后，在被许可(kě)方已支付使用(yòng)费，并已按照第十四条要求提供报告的情况下，如合同中没有(yǒu)另外规定，被许可(kě)方可(kě)以在收到终止合同通知后_________天内处理(lǐ)其手中的和正在加工中的合同产品。
15．2 如果被许可(kě)方生产的合同产品的质量、试样不符合许可(kě)方的要求而导致合同终止，被许可(kě)方不得再生产、出售、处理(lǐ)任何合同产品。
第十六条 对许可(kě)方的补偿
16．1 被许可(kě)方认识到（除另有(yǒu)规定外），如果其在协议生效后3个月内未开始生产、分(fēn)销一定量的协议产品，或在协议期内未能(néng)持续地生产、分(fēn)销、出售协议产品，将立即导致许可(kě)方的损失。
16．2 被许可(kě)方认识到（除另有(yǒu)规定外），如果在协议终止或期满后，未能(néng)停止生产、出售、分(fēn)销协议产品，将导致许可(kě)方不可(kě)弥补的损失，并损害后继被许可(kě)方的权利。被许可(kě)方认识到，对此没有(yǒu)恰当的法律补偿。被许可(kě)方同意在此情况下，许可(kě)方有(yǒu)权获得法律上的救济。
16．3 实施这些补偿措施，不影响许可(kě)方在协议中规定享有(yǒu)的其他(tā)权利和补偿。
第十七条 税费
17．1 中华人民(mín)共和國(guó)政府根据其现行税法征收被许可(kě)方有(yǒu)关执行本合同的一切税费由被许可(kě)方负担。
17．2 中华人民(mín)共和國(guó)政府根据其现行税法征收许可(kě)方有(yǒu)关执行本合同的一切税费由许可(kě)方负担。
第十八条 不可(kě)抗力
18．1 合同双方中的任何一方，由于战争或严重的水灾、火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意的可(kě)作為(wèi)不可(kě)抗力的其他(tā)事故而影响合同执行时，则延長(cháng)履行合同的期限，延長(cháng)的期限相当于事故所影响的时间。
18．2 受不可(kě)抗力影响的一方应尽快将发生不可(kě)抗力事故的情况以電(diàn)传或電(diàn)报通知对方，并于十四天内以航空挂号信件将有(yǒu)权证明的机构出具的证明文(wén)件提交给另一方进行确认。
18．3 如果不可(kě)抗力事故的影响延续到一百二十天以上时，合同双方应通过友好协商(shāng)解决合同的执行问题。
第十九条 争议的解决
19．1 因执行本合同所发生的或与本合同有(yǒu)关的一切争议，双方应通过友好协商(shāng)解决。
19．2 如双方通过协商(shāng)不能(néng)达成协议时，则应提交中國(guó)國(guó)际经济贸易仲裁委员会_________分(fēn)会，按照申请仲裁时该会现行有(yǒu)效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有(yǒu)约束力。争议的解决适用(yòng)中华人民(mín)共和國(guó)法律。
19．3 仲裁费由败诉方负担。
19．4 在争议的处理(lǐ)过程中，除正在进行仲裁的部分(fēn)外，合同的其他(tā)部分(fēn)将继续执行。
第二十条 合同的生效及其他(tā)
20．1 本合同由双方授权代表于_________年_________月_________日在_________签字。并自签字之日起生效。
20．2 本合同的有(yǒu)效期从合同生效日起算共_________年，有(yǒu)效期满后，本合同自动失效。
20．3 本合同失效后，除第十五条所述的情况外，被许可(kě)方不得在制造、出售、分(fēn)销其自己的产品时使用(yòng)该商(shāng)标或类似的商(shāng)标。许可(kě)方可(kě)自由地向他(tā)人转让在生产、出售、分(fēn)销协议产品过程中使用(yòng)该商(shāng)标的权利。
20．4 本合同的执行中，对其条款的任何变更、修改和增减，都须经双方协商(shāng)同意并签署书面文(wén)件，作為(wèi)合同的组成部分(fēn)，与合同具有(yǒu)同等效力。
20．5 本合同期满后，双方的未了债权和债務(wù)不受合同期满的影响，债務(wù)人应对债权人继续完成未了债務(wù)。
20．6 本合同由第一条至第二十条和附件一至附件三组成，合同的正文(wén)和附件是不可(kě)分(fēn)割的部分(fēn)，具有(yǒu)同等法律效力。
20．7 本合同用(yòng)_________文(wén)书就，双方各持两份。在合同的有(yǒu)效期内，双方通讯以_________文(wén)进行。正式通知应以书面形式，特快专递或航空挂号邮寄，一式两份。
被许可(kě)方（盖章）：_________
授权代表（签字）：_________
许可(kě)方（盖章）：___________
授权代表（签字）：_________
附件
1．注册商(shāng)标的有(yǒu)关资料
2．产品清单
3．净销售额和使用(yòng)费的计算方法
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