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  1. 最高人民(mín)法院关于适用(yòng)《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》若干问题的规定五

最高人民(mín)法院关于适用(yòng)《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》若干问题的规定五

2020-10-23 admin 评论0

　　中华人民(mín)共和國(guó)最高人民(mín)法院公告
　　《最高人民(mín)法院关于适用(yòng)〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉若干问题的规定（五）》已于2019年4月22日由最高人民(mín)法院审判委员会第1766次会议通过，现予公布，自2019年4月29日起施行。
　　最高人民(mín)法院
　　2019年4月28日

　　最高人民(mín)法院关于适用(yòng)《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》若干问题的规定（五）
　　（2019年4月22日最高人民(mín)法院审判委员会第1766次
　　会议审议通过，自2019年4月29日起施行）
　　法释〔2019〕7号
　　為(wèi)正确适用(yòng)《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》，结合人民(mín)法院审判实践，就股东权益保护等纠纷案件适用(yòng)法律问题作出如下规定。
　　第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理(lǐ)人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序為(wèi)由抗辩的，人民(mín)法院不予支持。
　　公司没有(yǒu)提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可(kě)以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民(mín)法院提起诉讼。
　　第二条 关联交易合同存在无效或者可(kě)撤销情形，公司没有(yǒu)起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可(kě)以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民(mín)法院提起诉讼。
　　第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有(yǒu)效决议解除职務(wù)，其主张解除不发生法律效力的，人民(mín)法院不予支持。
　　董事职務(wù)被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民(mín)法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理(lǐ)数额。
　　第四条 分(fēn)配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分(fēn)配。决议没有(yǒu)载明时间的，以公司章程规定的為(wèi)准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分(fēn)配。
　　决议中载明的利润分(fēn)配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可(kě)以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民(mín)法院撤销决议中关于该时间的规定。
　　第五条 人民(mín)法院审理(lǐ)涉及有(yǒu)限责任公司股东重大分(fēn)歧案件时，应当注重调解。当事人协商(shāng)一致以下列方式解决分(fēn)歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民(mín)法院应予支持：
　　（一）公司回購(gòu)部分(fēn)股东股份；
　　（二）其他(tā)股东受让部分(fēn)股东股份；
　　（三）他(tā)人受让部分(fēn)股东股份；
　　（四）公司减资；
　　（五）公司分(fēn)立；
　　（六）其他(tā)能(néng)够解决分(fēn)歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
　　第六条 本规定自2019年4月29日起施行。
　　本规定施行后尚未终审的案件，适用(yòng)本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用(yòng)审判监督程序再审的案件，不适用(yòng)本规定。
　　本院以前发布的司法解释与本规定不一致的，以本规定為(wèi)准。

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