中华人民(mín)共和國(guó)國(guó)務(wù)院令 第723号 《中华人民(mín)共和國(guó)外商(shāng)投资法实施条例》已经2019年12月12日國(guó)務(wù)院第74次常務(wù)会议通过，现予公布，自2020年1月1日起施行。 总 理(lǐ) 李克强 2019年12月26日 中华人民(mín)共和國(guó)外商(shāng)投资法实施条例 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民(mín)共和國(guó)外商(shāng)投资法》（以下简称外商(shāng)投资法），制定本条例。 第二条 國(guó)家鼓励和促进外商(shāng)投资，保护外商(shāng)投资合法权益，规范外商(shāng)投资管理(lǐ)，持续优化外商(shāng)投资环境，推进更高水平对外开放。 第三条 外商(shāng)投资法第二条第二款第一项、第三项所称其他(tā)投资者，包括中國(guó)的自然人在内。 第四条 外商(shāng)投资准入负面清单（以下简称负面清单）由國(guó)務(wù)院投资主管部门会同國(guó)務(wù)院商(shāng)務(wù)主管部门等有(yǒu)关部门提出，报國(guó)務(wù)院发布或者报國(guó)務(wù)院批准后由國(guó)務(wù)院投资主管部门、商(shāng)務(wù)主管部门发布。 國(guó)家根据进一步扩大对外开放和经济社会发展需要，适时调整负面清单。调整负面清单的程序，适用(yòng)前款规定。 第五条 國(guó)務(wù)院商(shāng)務(wù)主管部门、投资主管部门以及其他(tā)有(yǒu)关部门按照职责分(fēn)工，密切配合、相互协作，共同做好外商(shāng)投资促进、保护和管理(lǐ)工作。 县级以上地方人民(mín)政府应当加强对外商(shāng)投资促进、保护和管理(lǐ)工作的组织领导，支持、督促有(yǒu)关部门依照法律法规和职责分(fēn)工开展外商(shāng)投资促进、保护和管理(lǐ)工作，及时协调、解决外商(shāng)投资促进、保护和管理(lǐ)工作中的重大问题。 第二章 投资促进 第六条 政府及其有(yǒu)关部门在政府资金安排、土地供应、税费减免、资质许可(kě)、标准制定、项目申报、人力资源政策等方面，应当依法平等对待外商(shāng)投资企业和内资企业。 政府及其有(yǒu)关部门制定的支持企业发展的政策应当依法公开；对政策实施中需要由企业申请办理(lǐ)的事项，政府及其有(yǒu)关部门应当公开申请办理(lǐ)的条件、流程、时限等，并在审核中依法平等对待外商(shāng)投资企业和内资企业。 第七条 制定与外商(shāng)投资有(yǒu)关的行政法规、规章、规范性文(wén)件，或者政府及其有(yǒu)关部门起草(cǎo)与外商(shāng)投资有(yǒu)关的法律、地方性法规，应当根据实际情况，采取书面征求意见以及召开座谈会、论证会、听证会等多(duō)种形式，听取外商(shāng)投资企业和有(yǒu)关商(shāng)会、协会等方面的意见和建议；对反映集中或者涉及外商(shāng)投资企业重大权利义務(wù)问题的意见和建议，应当通过适当方式反馈采纳的情况。 与外商(shāng)投资有(yǒu)关的规范性文(wén)件应当依法及时公布，未经公布的不得作為(wèi)行政管理(lǐ)依据。与外商(shāng)投资企业生产经营活动密切相关的规范性文(wén)件，应当结合实际，合理(lǐ)确定公布到施行之间的时间。 第八条 各级人民(mín)政府应当按照政府主导、多(duō)方参与的原则，建立健全外商(shāng)投资服務(wù)體(tǐ)系，不断提升外商(shāng)投资服務(wù)能(néng)力和水平。 第九条 政府及其有(yǒu)关部门应当通过政府网站、全國(guó)一體(tǐ)化在線(xiàn)政務(wù)服務(wù)平台集中列明有(yǒu)关外商(shāng)投资的法律、法规、规章、规范性文(wén)件、政策措施和投资项目信息，并通过多(duō)种途径和方式加强宣传、解读，為(wèi)外國(guó)投资者和外商(shāng)投资企业提供咨询、指导等服務(wù)。 第十条 外商(shāng)投资法第十三条所称特殊经济區(qū)域，是指经國(guó)家批准设立、实行更大力度的对外开放政策措施的特定區(qū)域。 國(guó)家在部分(fēn)地區(qū)实行的外商(shāng)投资试验性政策措施，经实践证明可(kě)行的，根据实际情况在其他(tā)地區(qū)或者全國(guó)范围内推广。 第十一条 國(guó)家根据國(guó)民(mín)经济和社会发展需要，制定鼓励外商(shāng)投资产业目录，列明鼓励和引导外國(guó)投资者投资的特定行业、领域、地區(qū)。鼓励外商(shāng)投资产业目录由國(guó)務(wù)院投资主管部门会同國(guó)務(wù)院商(shāng)務(wù)主管部门等有(yǒu)关部门拟订，报國(guó)務(wù)院批准后由國(guó)務(wù)院投资主管部门、商(shāng)務(wù)主管部门发布。 第十二条 外國(guó)投资者、外商(shāng)投资企业可(kě)以依照法律、行政法规或者國(guó)務(wù)院的规定，享受财政、税收、金融、用(yòng)地等方面的优惠待遇。 外國(guó)投资者以其在中國(guó)境内的投资收益在中國(guó)境内扩大投资的，依法享受相应的优惠待遇。 第十三条 外商(shāng)投资企业依法和内资企业平等参与國(guó)家标准、行业标准、地方标准和团體(tǐ)标准的制定、修订工作。外商(shāng)投资企业可(kě)以根据需要自行制定或者与其他(tā)企业联合制定企业标准。 外商(shāng)投资企业可(kě)以向标准化行政主管部门和有(yǒu)关行政主管部门提出标准的立项建议，在标准立项、起草(cǎo)、技术审查以及标准实施信息反馈、评估等过程中提出意见和建议，并按照规定承担标准起草(cǎo)、技术审查的相关工作以及标准的外文(wén)翻译工作。 标准化行政主管部门和有(yǒu)关行政主管部门应当建立健全相关工作机制，提高标准制定、修订的透明度，推进标准制定、修订全过程信息公开。 第十四条 國(guó)家制定的强制性标准对外商(shāng)投资企业和内资企业平等适用(yòng)，不得专门针对外商(shāng)投资企业适用(yòng)高于强制性标准的技术要求。 第十五条 政府及其有(yǒu)关部门不得阻挠和限制外商(shāng)投资企业自由进入本地區(qū)和本行业的政府采購(gòu)市场。 政府采購(gòu)的采購(gòu)人、采購(gòu)代理(lǐ)机构不得在政府采購(gòu)信息发布、供应商(shāng)条件确定和资格审查、评标标准等方面，对外商(shāng)投资企业实行差别待遇或者歧视待遇，不得以所有(yǒu)制形式、组织形式、股权结构、投资者國(guó)别、产品或者服務(wù)品牌以及其他(tā)不合理(lǐ)的条件对供应商(shāng)予以限定，不得对外商(shāng)投资企业在中國(guó)境内生产的产品、提供的服務(wù)和内资企业區(qū)别对待。 第十六条 外商(shāng)投资企业可(kě)以依照《中华人民(mín)共和國(guó)政府采購(gòu)法》（以下简称政府采購(gòu)法）及其实施条例的规定，就政府采購(gòu)活动事项向采購(gòu)人、采購(gòu)代理(lǐ)机构提出询问、质疑，向政府采購(gòu)监督管理(lǐ)部门投诉。采購(gòu)人、采購(gòu)代理(lǐ)机构、政府采購(gòu)监督管理(lǐ)部门应当在规定的时限内作出答(dá)复或者处理(lǐ)决定。 第十七条 政府采購(gòu)监督管理(lǐ)部门和其他(tā)有(yǒu)关部门应当加强对政府采購(gòu)活动的监督检查，依法纠正和查处对外商(shāng)投资企业实行差别待遇或者歧视待遇等违法违规行為(wèi)。 第十八条 外商(shāng)投资企业可(kě)以依法在中國(guó)境内或者境外通过公开发行股票、公司债券等证券，以及公开或者非公开发行其他(tā)融资工具、借用(yòng)外债等方式进行融资。 第十九条 县级以上地方人民(mín)政府可(kě)以根据法律、行政法规、地方性法规的规定，在法定权限内制定费用(yòng)减免、用(yòng)地指标保障、公共服務(wù)提供等方面的外商(shāng)投资促进和便利化政策措施。 县级以上地方人民(mín)政府制定外商(shāng)投资促进和便利化政策措施，应当以推动高质量发展為(wèi)导向，有(yǒu)利于提高经济效益、社会效益、生态效益，有(yǒu)利于持续优化外商(shāng)投资环境。 第二十条 有(yǒu)关主管部门应当编制和公布外商(shāng)投资指引，為(wèi)外國(guó)投资者和外商(shāng)投资企业提供服務(wù)和便利。外商(shāng)投资指引应当包括投资环境介绍、外商(shāng)投资办事指南、投资项目信息以及相关数据信息等内容，并及时更新(xīn)。 第三章 投资保护 第二十一条 國(guó)家对外國(guó)投资者的投资不实行征收。 在特殊情况下，國(guó)家為(wèi)了公共利益的需要依照法律规定对外國(guó)投资者的投资实行征收的，应当依照法定程序、以非歧视性的方式进行，并按照被征收投资的市场价值及时给予补偿。 外國(guó)投资者对征收决定不服的，可(kě)以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。 第二十二条 外國(guó)投资者在中國(guó)境内的出资、利润、资本收益、资产处置所得、取得的知识产权许可(kě)使用(yòng)费、依法获得的补偿或者赔偿、清算所得等，可(kě)以依法以人民(mín)币或者外汇自由汇入、汇出，任何单位和个人不得违法对币种、数额以及汇入、汇出的频次等进行限制。 外商(shāng)投资企业的外籍职工和香港、澳门、台湾职工的工资收入和其他(tā)合法收入，可(kě)以依法自由汇出。 第二十三条 國(guó)家加大对知识产权侵权行為(wèi)的惩处力度，持续强化知识产权执法，推动建立知识产权快速协同保护机制，健全知识产权纠纷多(duō)元化解决机制，平等保护外國(guó)投资者和外商(shāng)投资企业的知识产权。 标准制定中涉及外國(guó)投资者和外商(shāng)投资企业专利的，应当按照标准涉及专利的有(yǒu)关管理(lǐ)规定办理(lǐ)。 第二十四条 行政机关（包括法律、法规授权的具有(yǒu)管理(lǐ)公共事務(wù)职能(néng)的组织，下同）及其工作人员不得利用(yòng)实施行政许可(kě)、行政检查、行政处罚、行政强制以及其他(tā)行政手段，强制或者变相强制外國(guó)投资者、外商(shāng)投资企业转让技术。 第二十五条 行政机关依法履行职责，确需外國(guó)投资者、外商(shāng)投资企业提供涉及商(shāng)业秘密的材料、信息的，应当限定在履行职责所必需的范围内，并严格控制知悉范围，与履行职责无关的人员不得接触有(yǒu)关材料、信息。 行政机关应当建立健全内部管理(lǐ)制度，采取有(yǒu)效措施保护履行职责过程中知悉的外國(guó)投资者、外商(shāng)投资企业的商(shāng)业秘密；依法需要与其他(tā)行政机关共享信息的，应当对信息中含有(yǒu)的商(shāng)业秘密进行保密处理(lǐ)，防止泄露。 第二十六条 政府及其有(yǒu)关部门制定涉及外商(shāng)投资的规范性文(wén)件，应当按照國(guó)務(wù)院的规定进行合法性审核。 外國(guó)投资者、外商(shāng)投资企业认為(wèi)行政行為(wèi)所依据的國(guó)務(wù)院部门和地方人民(mín)政府及其部门制定的规范性文(wén)件不合法，在依法对行政行為(wèi)申请行政复议或者提起行政诉讼时，可(kě)以一并请求对该规范性文(wén)件进行审查。 第二十七条 外商(shāng)投资法第二十五条所称政策承诺，是指地方各级人民(mín)政府及其有(yǒu)关部门在法定权限内，就外國(guó)投资者、外商(shāng)投资企业在本地區(qū)投资所适用(yòng)的支持政策、享受的优惠待遇和便利条件等作出的书面承诺。政策承诺的内容应当符合法律、法规规定。 第二十八条 地方各级人民(mín)政府及其有(yǒu)关部门应当履行向外國(guó)投资者、外商(shāng)投资企业依法作出的政策承诺以及依法订立的各类合同，不得以行政區(qū)划调整、政府换届、机构或者职能(néng)调整以及相关责任人更替等為(wèi)由违约毁约。因國(guó)家利益、社会公共利益需要改变政策承诺、合同约定的，应当依照法定权限和程序进行，并依法对外國(guó)投资者、外商(shāng)投资企业因此受到的损失及时予以公平、合理(lǐ)的补偿。 第二十九条 县级以上人民(mín)政府及其有(yǒu)关部门应当按照公开透明、高效便利的原则，建立健全外商(shāng)投资企业投诉工作机制，及时处理(lǐ)外商(shāng)投资企业或者其投资者反映的问题，协调完善相关政策措施。 國(guó)務(wù)院商(shāng)務(wù)主管部门会同國(guó)務(wù)院有(yǒu)关部门建立外商(shāng)投资企业投诉工作部际联席会议制度，协调、推动中央层面的外商(shāng)投资企业投诉工作，对地方的外商(shāng)投资企业投诉工作进行指导和监督。县级以上地方人民(mín)政府应当指定部门或者机构负责受理(lǐ)本地區(qū)外商(shāng)投资企业或者其投资者的投诉。 國(guó)務(wù)院商(shāng)務(wù)主管部门、县级以上地方人民(mín)政府指定的部门或者机构应当完善投诉工作规则、健全投诉方式、明确投诉处理(lǐ)时限。投诉工作规则、投诉方式、投诉处理(lǐ)时限应当对外公布。 第三十条 外商(shāng)投资企业或者其投资者认為(wèi)行政机关及其工作人员的行政行為(wèi)侵犯其合法权益，通过外商(shāng)投资企业投诉工作机制申请协调解决的，有(yǒu)关方面进行协调时可(kě)以向被申请的行政机关及其工作人员了解情况，被申请的行政机关及其工作人员应当予以配合。协调结果应当以书面形式及时告知申请人。 外商(shāng)投资企业或者其投资者依照前款规定申请协调解决有(yǒu)关问题的，不影响其依法申请行政复议、提起行政诉讼。 第三十一条 对外商(shāng)投资企业或者其投资者通过外商(shāng)投资企业投诉工作机制反映或者申请协调解决问题，任何单位和个人不得压制或者打击报复。 除外商(shāng)投资企业投诉工作机制外，外商(shāng)投资企业或者其投资者还可(kě)以通过其他(tā)合法途径向政府及其有(yǒu)关部门反映问题。 第三十二条 外商(shāng)投资企业可(kě)以依法成立商(shāng)会、协会。除法律、法规另有(yǒu)规定外，外商(shāng)投资企业有(yǒu)权自主决定参加或者退出商(shāng)会、协会，任何单位和个人不得干预。 商(shāng)会、协会应当依照法律法规和章程的规定，加强行业自律，及时反映行业诉求，為(wèi)会员提供信息咨询、宣传培训、市场拓展、经贸交流、权益保护、纠纷处理(lǐ)等方面的服務(wù)。 國(guó)家支持商(shāng)会、协会依照法律法规和章程的规定开展相关活动。 第四章 投资管理(lǐ) 第三十三条 负面清单规定禁止投资的领域，外國(guó)投资者不得投资。负面清单规定限制投资的领域，外國(guó)投资者进行投资应当符合负面清单规定的股权要求、高级管理(lǐ)人员要求等限制性准入特别管理(lǐ)措施。 第三十四条 有(yǒu)关主管部门在依法履行职责过程中，对外國(guó)投资者拟投资负面清单内领域，但不符合负面清单规定的，不予办理(lǐ)许可(kě)、企业登记注册等相关事项；涉及固定资产投资项目核准的，不予办理(lǐ)相关核准事项。 有(yǒu)关主管部门应当对负面清单规定执行情况加强监督检查，发现外國(guó)投资者投资负面清单规定禁止投资的领域，或者外國(guó)投资者的投资活动违反负面清单规定的限制性准入特别管理(lǐ)措施的，依照外商(shāng)投资法第三十六条的规定予以处理(lǐ)。 第三十五条 外國(guó)投资者在依法需要取得许可(kě)的行业、领域进行投资的，除法律、行政法规另有(yǒu)规定外，负责实施许可(kě)的有(yǒu)关主管部门应当按照与内资一致的条件和程序，审核外國(guó)投资者的许可(kě)申请，不得在许可(kě)条件、申请材料、审核环节、审核时限等方面对外國(guó)投资者设置歧视性要求。 负责实施许可(kě)的有(yǒu)关主管部门应当通过多(duō)种方式，优化审批服務(wù)，提高审批效率。对符合相关条件和要求的许可(kě)事项，可(kě)以按照有(yǒu)关规定采取告知承诺的方式办理(lǐ)。 第三十六条 外商(shāng)投资需要办理(lǐ)投资项目核准、备案的，按照國(guó)家有(yǒu)关规定执行。 第三十七条 外商(shāng)投资企业的登记注册，由國(guó)務(wù)院市场监督管理(lǐ)部门或者其授权的地方人民(mín)政府市场监督管理(lǐ)部门依法办理(lǐ)。國(guó)務(wù)院市场监督管理(lǐ)部门应当公布其授权的市场监督管理(lǐ)部门名单。 外商(shāng)投资企业的注册资本可(kě)以用(yòng)人民(mín)币表示，也可(kě)以用(yòng)可(kě)自由兑换货币表示。 第三十八条 外國(guó)投资者或者外商(shāng)投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用(yòng)信息公示系统向商(shāng)務(wù)主管部门报送投资信息。國(guó)務(wù)院商(shāng)務(wù)主管部门、市场监督管理(lǐ)部门应当做好相关业務(wù)系统的对接和工作衔接，并為(wèi)外國(guó)投资者或者外商(shāng)投资企业报送投资信息提供指导。 第三十九条 外商(shāng)投资信息报告的内容、范围、频次和具體(tǐ)流程，由國(guó)務(wù)院商(shāng)務(wù)主管部门会同國(guó)務(wù)院市场监督管理(lǐ)部门等有(yǒu)关部门按照确有(yǒu)必要、高效便利的原则确定并公布。商(shāng)務(wù)主管部门、其他(tā)有(yǒu)关部门应当加强信息共享，通过部门信息共享能(néng)够获得的投资信息，不得再行要求外國(guó)投资者或者外商(shāng)投资企业报送。 外國(guó)投资者或者外商(shāng)投资企业报送的投资信息应当真实、准确、完整。 第四十条 國(guó)家建立外商(shāng)投资安全审查制度，对影响或者可(kě)能(néng)影响國(guó)家安全的外商(shāng)投资进行安全审查。 第五章 法律责任 第四十一条 政府和有(yǒu)关部门及其工作人员有(yǒu)下列情形之一的，依法依规追究责任： （一）制定或者实施有(yǒu)关政策不依法平等对待外商(shāng)投资企业和内资企业； （二）违法限制外商(shāng)投资企业平等参与标准制定、修订工作，或者专门针对外商(shāng)投资企业适用(yòng)高于强制性标准的技术要求； （三）违法限制外國(guó)投资者汇入、汇出资金； （四）不履行向外國(guó)投资者、外商(shāng)投资企业依法作出的政策承诺以及依法订立的各类合同，超出法定权限作出政策承诺，或者政策承诺的内容不符合法律、法规规定。 第四十二条 政府采購(gòu)的采購(gòu)人、采購(gòu)代理(lǐ)机构以不合理(lǐ)的条件对外商(shāng)投资企业实行差别待遇或者歧视待遇的，依照政府采購(gòu)法及其实施条例的规定追究其法律责任；影响或者可(kě)能(néng)影响中标、成交结果的，依照政府采購(gòu)法及其实施条例的规定处理(lǐ)。 政府采購(gòu)监督管理(lǐ)部门对外商(shāng)投资企业的投诉逾期未作处理(lǐ)的，对直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员依法给予处分(fēn)。 第四十三条 行政机关及其工作人员利用(yòng)行政手段强制或者变相强制外國(guó)投资者、外商(shāng)投资企业转让技术的，对直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员依法给予处分(fēn)。 第六章 附 则 第四十四条 外商(shāng)投资法施行前依照《中华人民(mín)共和國(guó)中外合资经营企业法》、《中华人民(mín)共和國(guó)外资企业法》、《中华人民(mín)共和國(guó)中外合作经营企业法》设立的外商(shāng)投资企业（以下称现有(yǒu)外商(shāng)投资企业），在外商(shāng)投资法施行后5年内，可(kě)以依照《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》、《中华人民(mín)共和國(guó)合伙企业法》等法律的规定调整其组织形式、组织机构等，并依法办理(lǐ)变更登记，也可(kě)以继续保留原企业组织形式、组织机构等。 自2025年1月1日起，对未依法调整组织形式、组织机构等并办理(lǐ)变更登记的现有(yǒu)外商(shāng)投资企业，市场监督管理(lǐ)部门不予办理(lǐ)其申请的其他(tā)登记事项，并将相关情形予以公示。 第四十五条 现有(yǒu)外商(shāng)投资企业办理(lǐ)组织形式、组织机构等变更登记的具體(tǐ)事宜，由國(guó)務(wù)院市场监督管理(lǐ)部门规定并公布。國(guó)務(wù)院市场监督管理(lǐ)部门应当加强对变更登记工作的指导，负责办理(lǐ)变更登记的市场监督管理(lǐ)部门应当通过多(duō)种方式优化服務(wù)，為(wèi)企业办理(lǐ)变更登记提供便利。 第四十六条 现有(yǒu)外商(shāng)投资企业的组织形式、组织机构等依法调整后，原合营、合作各方在合同中约定的股权或者权益转让办法、收益分(fēn)配办法、剩余财产分(fēn)配办法等，可(kě)以继续按照约定办理(lǐ)。 第四十七条 外商(shāng)投资企业在中國(guó)境内投资，适用(yòng)外商(shāng)投资法和本条例的有(yǒu)关规定。 第四十八条 香港特别行政區(qū)、澳门特别行政區(qū)投资者在内地投资，参照外商(shāng)投资法和本条例执行；法律、行政法规或者國(guó)務(wù)院另有(yǒu)规定的，从其规定。 台湾地區(qū)投资者在大陆投资，适用(yòng)《中华人民(mín)共和國(guó)台湾同胞投资保护法》（以下简称台湾同胞投资保护法）及其实施细则的规定；台湾同胞投资保护法及其实施细则未规定的事项，参照外商(shāng)投资法和本条例执行。 定居在國(guó)外的中國(guó)公民(mín)在中國(guó)境内投资，参照外商(shāng)投资法和本条例执行；法律、行政法规或者國(guó)務(wù)院另有(yǒu)规定的，从其规定。 第四十九条 本条例自2020年1月1日起施行。《中华人民(mín)共和國(guó)中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业合营期限暂行规定》、《中华人民(mín)共和國(guó)外资企业法实施细则》、《中华人民(mín)共和國(guó)中外合作经营企业法实施细则》同时废止。 2020年1月1日前制定的有(yǒu)关外商(shāng)投资的规定与外商(shāng)投资法和本条例不一致的，以外商(shāng)投资法和本条例的规定為(wèi)准。
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