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本协议于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日生效，由＿＿＿＿公司，依中华人民(mín)共和國(guó)法律设立，以下简称甲方和＿＿＿＿，依＿＿＿＿法律设立，以下简称乙方，双方共同签署。
鉴于甲方拥有(yǒu)合同产品的生产及销售所涉及的技术信息，包括设计、技术、工艺、配方、技能(néng)和其他(tā)资料的专有(yǒu)权；
鉴于乙方希望获得使用(yòng)上述技术协助的许可(kě)权利，以及以生产、使用(yòng)和销售合同产品為(wèi)目的的持续的技术协助的权利；
鉴于乙方希望使用(yòng)甲方所有(yǒu)的下述商(shāng)标：甲方（ｓｙｍｂｏｌ）。
据此，双方就下列内容达到一致：
ａ．商(shāng)标许可(kě)
１．在本合同项下，产品意指甲方系列左驾驶車(chē)辆，“许可(kě)证产品”意指包括所有(yǒu)改进、增补、改正之后的部件，其现有(yǒu)形式和将来可(kě)能(néng)采用(yòng)的形式均為(wèi)合同产品不可(kě)分(fēn)割的一部分(fēn)。
乙方应标明许可(kě)证产品是依照甲方许可(kě)形式制造，而且这一标志(zhì)的形式的位置应经甲方确认。
２．乙方要求就其所生产的货物(wù)许可(kě)使用(yòng)上述商(shāng)标，且甲方同意依后述条件和条款作出许可(kě)。
３．据此甲方授予乙方在＿＿＿＿境内使用(yòng)甲方商(shāng)标和独占权利，这一权利仅限于由乙方所生产的许可(kě)证产品的范围；由于此独占权利仅适用(yòng)于与产品有(yǒu)关的范围之内使用(yòng)商(shāng)标，双方确认，该商(shāng)标可(kě)以由他(tā)方使用(yòng)，但不得使用(yòng)于许可(kě)证产品的范围之内。该许可(kě)仅向乙方授予而不得向任何第三方再行转让。
４．乙方同意并允诺严格依甲方的指令和指导和甲方在向乙方技术协助中规定的生产工序和生产方法使用(yòng)上述商(shāng)标，以使由乙方标识商(shāng)标的产品符合由甲方设立的标准和规格，并且与甲方商(shāng)标系列的产品具有(yǒu)统一的质量。
５．乙方知晓甲方对上述商(shāng)标拥有(yǒu)所有(yǒu)权，并且允诺在任何情况下不做出或不默许他(tā)人做出对于上述甲方商(shāng)标权利有(yǒu)害的行為(wèi)。在工作期间的任何时间内，甲方有(yǒu)权派员或通过代理(lǐ)商(shāng)基于商(shāng)标许可(kě)检查乙方的工厂和由乙方生产的任何许可(kě)证产品，并确定上述商(shāng)标的必要保护范围；在依本协议第ｃ部分(fēn)规定由甲方判定产品未能(néng)与甲方在同类商(shāng)标项下生产和销售的产品质量一致的情况下，甲方还享有(yǒu)停止许可(kě)证产品销售的权利。
６．乙方同意并允诺严格依照＿＿＿＿的法律使用(yòng)上述商(shāng)标并且在相关产品上使用(yòng)，此类商(shāng)标应符合秘鲁的适用(yòng)法律及任何其他(tā)法律条文(wén)。在产品上使用(yòng)甲方的商(shāng)标的方式应交由ｎｏｒｉｎｃｏ在正式使用(yòng)之前进行批准。
ｂ．提供资料及技术协助
１．在收到书面请求之后九十（９０）天内，甲方将向乙方提供如下两套资料，其中一套应是可(kě)复制的：
ａ）由甲方所拥有(yǒu)的為(wèi)支持秘鲁生产产品型号的全部组装用(yòng)图纸；
ｂ）．对于包含甲方自外部供应商(shāng)所获得的部分(fēn)许可(kě)证产品部件，甲方提供依其供应商(shāng)所制作的图纸和／或规格，但应依从于由供应商(shāng)对于图纸用(yòng)的限制条件。
．对于供应部件，甲方应提供外观尺寸，性能(néng)特性，设计参数以及其他(tā)甲方可(kě)能(néng)开发的為(wèi)使乙方在＿＿＿＿得到相同规格的供应的相关信息。
．甲方对于任何外部供应商(shāng)不愿向乙方提供技术资料的后果不承担责任。
ｃ）材料依甲方的设计和规格和生产全部零件所需规格；
ｄ）工具及设备图纸，其应依甲方现有(yǒu)可(kě)能(néng)存档图纸為(wèi)限。
２．技术资料和专有(yǒu)技术将依甲方所使用(yòng)的标准生产技术為(wèi)准；所有(yǒu)图纸均以原有(yǒu)國(guó)家语言和度量制式為(wèi)准；全部资料度量制式转换為(wèi)公式的责任和费用(yòng)由乙方承担。
３．在本协议期间以及每一个许可(kě)证产品由双方达成一致的起始日之后，甲方承诺向乙方披露由甲方就许可(kě)证产品所做出的主要改进细节。
４．甲方将提供并负责安排在适当的工厂或其子公司、分(fēn)支机构或受证人所在地对乙方的职工进行培训，此类培训的期间和时间将由双方商(shāng)定。
ｃ．操作
１．乙方同意依甲方向其提供的资料、专有(yǒu)技术和技术协助生产及装配许可(kě)证产品。除非因生产能(néng)力、履行不能(néng)或材料适应性方面的原因之外，乙方均应依从甲方的设计。
变更均依以下方式為(wèi)之
ａ）翻译图纸，即公制转换，材料替代，文(wén)字翻译等，工作由乙方承担；
ｂ）依乙方要求所作的强制性变更应由乙方进行，但应事先向甲方发出书面通知并就此变更得到甲方的认可(kě)。乙方将向甲方提交图纸、草(cǎo)图、实验结果或其他(tā)必要的数据，并以英文(wén)作成以尽快得到回复。更换零件的性能(néng)、工作质量及可(kě)替换性均由乙方负责保证；
ｃ）由当地購(gòu)买的零件，如密封件、轴承、五金件等，均由乙方负责保证。
２．甲方有(yǒu)权在任何时间检查由乙方或其供应商(shāng)生产的许可(kě)证产品或部件，以决定其材料和工艺是否符合甲方提供的图纸和规格。乙方同意為(wèi)此检查提供合作和便利。
３．乙方确认由其所生产的许可(kě)证产品须严格按照甲方所提供的设计、图纸和规格生产，除依ｃ．１．规定的修改内容以外，而且，在任何情况下许可(kě)证产品均应具备与甲方所生产的产品相同的质量与运行性能(néng)。如果乙方未严格依照甲方的设计、图纸及规格生产，由甲方对于乙方生产的许可(kě)证产品不承担任何担保责任。
４．乙方同意保持并维护带有(yǒu)甲方专有(yǒu)标记的。图纸、规格和其他(tā)技术资料的严格秘密，并同意不向任何人披露任何上述信息，除非其是属于保证乙方许可(kě)证产品生产的材料和部件所必需者。乙方同意亦将同样的限制加于依同样目的乙方要求生产零部件而使用(yòng)此类图纸规格及生产信息的供应商(shāng)。
双方同意為(wèi)生产及采購(gòu)的便利，乙方可(kě)依需要重新(xīn)描绘或转换甲方的图纸為(wèi)公制度量并依要求加注。每一份此类图纸均应带有(yǒu)现行甲方的零件序号和乙方的说明。乙方进而同意在由其重新(xīn)描绘的甲方图纸上均标明如下文(wén)字说明：
“本文(wén)仅属限制使用(yòng)并不得用(yòng)于任何有(yǒu)害于甲方的用(yòng)途。”
５．乙方同意对于由甲方的外部供应商(shāng)向乙方提供并标名的图纸、规格和其他(tā)技术资料保持完全的秘密，乙方也同意未经甲方的许可(kě)不向任何人披露上述信息。
ｄ．改进和限制
１．各方同意对于有(yǒu)关生产及装配许可(kě)证产品或部件所开发的改进、修正、更新(xīn)发明或设计均应立即全部通知另一方。开发改进的一方可(kě)以自负费用(yòng)并以自身名义申请专利或其他(tā)类似的法律保护程序，由此产生的专利将属于该方所有(yǒu)。在本协议的有(yǒu)效期内，另一方可(kě)以与本协议不相矛盾的方式无偿使用(yòng)和销售利用(yòng)改进、修正、更新(xīn)发明或设计（无论其是否取得专利权）生产的产品。
２．甲方无义務(wù)保证乙方在由于行使或使用(yòng)下述许可(kě)权利而事实上或被指控侵犯任何专利权或不正当贸易惯例所引起的诉讼、索赔及其他(tā)要求的情况下不受到损害。
３．本协议不包含如下内容：
ａ）授予任何一方权利或强加于任何一方予义務(wù)从事某种第三方侵权的行為(wèi)：
ｂ）要求或强迫任何一方承担义務(wù)侵犯第三方的专有(yǒu)权利或专利权。
ｅ．协议的期限
本协议期限為(wèi)自签字之日起５年。本协议可(kě)在４年后由双方商(shāng)议延長(cháng)。任何一方可(kě)在九十（９０）日前以书面通知终止本协议。
１．作為(wèi)本协议的重要条件，乙方须依照本协议条款积极从事许可(kě)证产品的生产和销售。年度生产目标将由甲方与乙方在协议生效后商(shāng)定。任何一方保留在乙方未能(néng)完成依乙方与甲方双方达成的年度生产目标时对协议重新(xīn)审查的权利。
２．在一方破产或资不抵债的情况下，另一方可(kě)以终止本协议。
３．双方合意可(kě)终止本协议。
４．与终止协议相对应，乙方将在终止协议后十二（１２）个月内停止使用(yòng)商(shāng)标或任何类似标记。如在乙方未于协议终止后十二（１２）个月内停止使用(yòng)一个或数个甲方的标记，则乙方商(shāng)标的非经授权不得使用(yòng)。
ｆ．价格（略）
ｇ．一般条款
１．除非另有(yǒu)书面通知，则双方的邮政通讯地址依下述為(wèi)准（除本协议另有(yǒu)约定之外）：
甲方：＿＿＿＿ 乙方：＿＿＿＿
２．乙方确认甲方对于其商(shāng)标的所有(yǒu)权，并承认由甲方或某个相关公司所属的商(shāng)标在秘鲁或其他(tā)外國(guó)的商(shāng)标登记及商(shāng)标的有(yǒu)效性。乙方同意在本协议期间或其后的时间内，不直接或间接地使用(yòng)不论甲方商(shāng)标的有(yǒu)效性及所有(yǒu)权，并不允许此类行為(wèi)发生。乙方进而同意在本协议期间或其后的时间内，其在秘鲁或世界上任何地方所获得的与本协议所指商(shāng)标有(yǒu)关的任何权利，除依本协议授权之外均应依甲方的要求而将此类权利及此类权利相关的商(shāng)誉让与甲方。
３．乙方同意不使用(yòng)或不默许使用(yòng)可(kě)能(néng)与本协议商(shāng)标相类似混淆的商(shāng)标。
４．乙方应在发生任何对于商(shāng)标侵权行為(wèi)及冲突性使用(yòng)的情况时立即通知甲方并与甲方合作以采取合理(lǐ)手段向此类行為(wèi)进行追究索赔而使甲方及时地保护其商(shāng)标权的合法性；同时双方明确在未得到甲方的书面许可(kě)之前，乙方不得单独采取任何行动。
ｈ．争议
本协议依＿＿＿＿法律解释。
除非另有(yǒu)明确表示，则与本协议有(yǒu)关或无关的协议双方的所有(yǒu)争议、纠纷或歧意，以及任何违约及过失（包括但不限于有(yǒu)关本协议存续的争议仲裁条款有(yǒu)效性的争议），如不能(néng)以友好协商(shāng)的方式解决，则提交仲裁。仲裁应依＿＿＿＿的程序及规定进行。仲裁由固定的仲裁庭，在秘鲁利马进行。
仲裁庭由三名仲裁员组成，乙方与甲方各依联合國(guó)國(guó)际贸易法委员会规则及规定指定一名仲裁员。
本文(wén)件一式两份，由双方分(fēn)别于文(wén)首日期订立，特此為(wèi)证。
甲方 公司 乙方 公司
代表：＿＿＿＿ 代表：＿＿＿＿
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