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虚报注册资本罪是指申请公司登记的个人或者单位，使用(yòng)虚假证明文(wén)件或者采取其他(tā)欺诈手段，虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的行為(wèi)。
虚报注册资本罪是一种经济犯罪，而经济犯罪是一种行為(wèi)人严重违反國(guó)家相关经济法规的行為(wèi)。
一、客體(tǐ)要件
本罪侵犯的客體(tǐ)是國(guó)家公司登记管理(lǐ)制度。公司作為(wèi)市场经济中极為(wèi)重要的主體(tǐ)，在市场经济活动中占据极為(wèi)重要的作用(yòng)，為(wèi)提高公司的公示性和安全性，我國(guó)建立了公司登记制度。公司未经登记不得设立。我國(guó)公司法和公司登记管理(lǐ)条例对公司的登记作了比较详尽的规定，如登记程序、登记注册事项等。根据公司法及公司登记管理(lǐ)条例的规定，注册资本就是登记注册事项的主要内容之一。如果虚报登记注册资本，就违反了公司登记对注册资本的特别要求，数额巨大的就会给社会带来巨大损失，因此公司法第209条对此加以明确规定，并规定构成犯罪的要依法追究刑事责任。
本罪的犯罪对象是注册资本。所谓注册资本，是指有(yǒu)限责任公司和股份有(yǒu)限公司的股东在公司登记机关登记的股东实际缴纳的出资总额。作為(wèi)公司经营资本的一部分(fēn)，注册资本是公司承担风险、偿还债務(wù)的一项基本保证。我同公司法对公司注册资本都作了严格的限制。原公司法针对有(yǒu)限责任公司的不同经营范围，分(fēn)别作了注册资本的最低限额规定，对以生产经营為(wèi)主和以商(shāng)品批发為(wèi)主的有(yǒu)限责任公司的注册资本规定不得低于人民(mín)币50万元;对以商(shāng)业零售為(wèi)主的有(yǒu)限责任公司的注册资本规定不得低于人民(mín)币30万元;对科(kē)技开发、咨询、服務(wù)性有(yǒu)限责任公司的注册资本规定不得低于人民(mín)币10万元。公司法还规定股份有(yǒu)限公司的注册资本最低限额為(wèi)1000万元。2006年新(xīn)公司法修改后取消了按照公司经营内容區(qū)分(fēn)最低注册资本额的规定，将有(yǒu)限责任公司的最低注册资本从10万―50万元统一降至3万元，将股份有(yǒu)限公司的最低注册资本从原来的1000万元降至500万元，一人有(yǒu)限公司10万，且强制规定股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。同时，由于各种原因，虽然最终没有(yǒu)采纳授权资本制，但却允许普通有(yǒu)限公司和股份公司的资本都可(kě)以分(fēn)期缴纳，而不必一次性缴足，只是要求全體(tǐ)股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，而其余部分(fēn)必须在两年内缴足，其中投资公司可(kě)以在5年内缴足。 行為(wèi)人虚报注册资本，取得登记设立公司，极大危害了社会主义市场经济秩序，对资本和债務(wù)安全构成重大威胁，应予以刑法打击。
二、客观要件
本罪在客观方面表现為(wèi)使用(yòng)虚假证明文(wén)件或者采取其他(tā)欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，且虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的行為(wèi)。
1、本罪的行為(wèi)方式是使用(yòng)虚假证明文(wén)件或者采取其他(tā)欺诈手段虚报注册资本。
这里的证明文(wén)件，主要是指公司股东缴纳全部出资或出资认購(gòu)法定股份后，由依法设立的注册会计师事務(wù)所、审计师事務(wù)所等法定验资机构依法对申请公司登记的人的出资验资后所出具的验资报告、资产评估报告、验资证明以及出资者所拥有(yǒu)的出资单据、银行帐户及有(yǒu)关产权转让的文(wén)件等。这些文(wén)件必须真实可(kě)靠、不能(néng)虚假，否则就应承担相应的法律责任。所谓使用(yòng)虚假的证明文(wén)件，是指向公司登记主管部门提供与实际情况不相符合的、不真实的、伪造的或隐瞒了重要事实的证明文(wén)件。既可(kě)以是公司登记申请人伪造或篡改的，亦可(kě)以是与验资机构中的验资人员恶意串通，从而取得虚假的证明文(wén)件等。但不论虚假证明文(wén)件来源如何，都不影响本罪成立。
至于其他(tā)欺诈手段，则是指除使用(yòng)虚假的证明文(wén)件以外的虚报注册资本的手段，如使用(yòng)虚假的股东姓名、虚构生产经营场所等。如果使用(yòng)手段与虚报注册资本无关，则不能(néng)构成本罪。虚报注册资本是指公司实际上没有(yǒu)资本而谎称具有(yǒu)或者虽有(yǒu)资本，但实有(yǒu)资本却少于所申报的资本。
具體(tǐ)到本罪，则是行為(wèi)人不具有(yǒu)登记公司时所应要求的法定注册资本最低限额却说其有(yǒu)，如实交纳股本或出资额低于法定注册资本最低限额却说已达到最低额;或者虽然达到了注册资本的最低限额，但是由于将出资中的实物(wù)、工业产权、非专利技术、土地使用(yòng)权等作价高于其实际价格而产生实际资本与注册资本不符等。
2、行為(wèi)人通过欺骗公司登记主管部门，取得了公司登记。
行為(wèi)人使用(yòng)虚假证明文(wén)件或采取其他(tā)欺诈手段虚报注册资本的行為(wèi)是申请公司登记的单位或个人在申请公司登记时针对公司登记主管部门即工商(shāng)行政管理(lǐ)机关实施的。如果实施上述行為(wèi)不是為(wèi)登记公司而对公司登记主管部门进行的，则不构成本罪。如利用(yòng)虚假证明文(wén)件与他(tā)人签订经济合同，诈骗钱财，则就不能(néng)构成本罪，构成犯罪，也应依他(tā)罪如合同诈骗罪定罪处罚。行為(wèi)人只有(yǒu)欺诈登记的行為(wèi)，但即时被公司登记主管部门发现，而没有(yǒu)取得公司登记，也不能(néng)构成犯罪，但公司登记主管部门可(kě)依照有(yǒu)关行政法规予以处罚。构成本罪必须达到情节严重的程度。
三、主體(tǐ)要件
本罪的主體(tǐ)要件是特殊主體(tǐ)，即申请公司登记的人或单位。公司是指依照公司法在中國(guó)境内设立的有(yǒu)限责任公司和股份有(yǒu)限公司，根据公司法的规定，有(yǒu)限责任公司的“申请公司登记的人”是由全體(tǐ)股东指定的代表或者共同委托的代理(lǐ)人，股份有(yǒu)限公司的“申请公司设立的人”是董事会，单位犯本罪的，同时也要对其直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员追究刑事责任。
四、主观要件
本罪的主观方面只能(néng)由故意构成。犯罪的目的就是為(wèi)了欺骗公司登记机关，非法取得公司登记。过失不构成本罪，对于确实不知道公司登记条件，或者因工作疏忽造成注册资本虚假的，不能(néng)构成本罪。
罪与非罪
从主體(tǐ)上區(qū)分(fēn)
虚报注册资本罪的主體(tǐ)只能(néng)是申请公司登记的个人或单位，即股东、股东代表、股东代理(lǐ)、董事会及成员等，非以上主體(tǐ)不构成犯罪。
从主观方面上區(qū)分(fēn)。虚报注册资本罪的行為(wèi)在主观上只能(néng)是故意，过失行為(wèi)不构成犯罪。如果在申报过程中，因工作上的失误或验资机构的验资证明文(wén)件存在重大失误而造成公司的虚假设立，而这些证明文(wén)件又(yòu)非申请者有(yǒu)意提供的，就不能(néng)以犯罪论处。
从对象上區(qū)分(fēn)。构成本罪，必须针对公司设立时的注册资本，即必须是虚报注册资本。否则不构成犯罪。
从手段上區(qū)分(fēn)。行為(wèi)人虚报注册资本的行為(wèi)，是通过使用(yòng)虚假的证明文(wén)件或其他(tā)欺诈手段来实现的，而这些欺骗手段均指向注册资本。因此，如果行為(wèi)人并未使用(yòng)虚假证明文(wén)件或者采取欺骗手段而為(wèi)的，就不构成犯罪。
定罪情节
公司登记使用(yòng)虚假证明文(wén)件或者采取其它欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门取得公司登记，虚报数额巨大、后果严重或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的行為(wèi)才以犯罪论处。虚报注册资本是结果犯罪，即欺骗公司登记主管部门，取得登记手续，是构成犯罪的前提条件。否则，即使采取了欺骗手段，但未欺骗公司登记主管部门，不构成虚报注册资本罪;同时，行為(wèi)人虽然采取欺诈手段欺骗公司登记主管部门，虚报注册资本数额也巨大，但并未取得公司登记，也不构成虚报注册资本罪。
申请公司登记使用(yòng)虚假证明文(wén)件或者采取其他(tā)欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的，处三年以下有(yǒu)期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分(fēn)之一以上百分(fēn)之五以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员，处三年以下有(yǒu)期徒刑或者拘役。
申请公司登记使用(yòng)虚假证明文(wén)件或者采取其他(tā)欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
1、实缴注册资本不足法定注册资本最低限额，有(yǒu)限责任公司虚报数额占法定最低限额的百分(fēn)之六十以上，股份有(yǒu)限公司虚报数额占法定最低限额的百分(fēn)之三十以上的;
2、实缴注册资本达到法定最低限额，但仍虚报注册资本，有(yǒu)限责任公司虚报数额在一百万元以上，股份有(yǒu)限公司虚报数额在一千万元以上的;
3、虚报注册资本给投资者或者其他(tā)债权人造成的直接经济损失累计数额在十万元以上的;
4、虽未达到上述数额标准，但具有(yǒu)下列情形之一的：
（1）因虚报注册资本，受过行政处罚二次以上，又(yòu)虚报注册资本的;
（2）向公司登记主管人员行贿或者注册后进行违法活动的。
[刑法条文(wén)]
第一百五十八条 申请公司登记使用(yòng)虚假证明文(wén)件或者采取其他(tā)欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的，处三年以下有(yǒu)期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分(fēn)之一以上百分(fēn)之五以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员，处三年以下有(yǒu)期徒刑或者拘役。
[相关法律]
《公司法》第二百零六条 违反本法规定，办理(lǐ)公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文(wén)件或者采取其他(tā)欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5%以上10%以下的罚款;对提交虚假证明文(wén)件或者采取其他(tā)欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以一万元以上十万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
[司法解释]
《最高人民(mín)检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》2001.5：二、虚报注册资本案(刑法第158条)
申请公司登记使用(yòng)虚假证明文(wén)件或者采取其他(tā)欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
1、实缴注册资本不足法定注册资本最低限额，有(yǒu)限责任公司虚报数额占法定最低限额的百分(fēn)之六十以上，股份有(yǒu)限公司虚报数额占法定最低限额的百分(fēn)之三十以上的;
2、实缴注册资本达到法定最低限额，但仍虚报注册资本，有(yǒu)限责任公司虚报数额在一百万元以上，股份有(yǒu)限公司虚报数额在一千万元以上的;
3、虚报注册资本给投资者或者其他(tā)债权人造成的直接经济损失累计数额在十万元以上的;
4、虽未达到上述数额标准，但具有(yǒu)下列情形之一的：
（1）因虚报注册资本，受过行政处罚二次以上，又(yòu)虚报注册资本的;
（2）向公司登记主管人员行贿或者注册后进行违法活动的。
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