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违规披露、不披露重要信息罪，指依法负有(yǒu)信息披露义務(wù)的公司和企业，向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告，或者对依法应当披露的其他(tā)重要信息不披露或者不按规定披露，严重损害股东或者其他(tā)人的利益，或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的行為(wèi)。公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告，严重损害股东或者其他(tā)人利益的行為(wèi)。
1、客體(tǐ)要件
本罪侵犯的客體(tǐ)是复杂客體(tǐ)，既侵犯了國(guó)家对公司、企业的信息公开披露制度，又(yòu)侵犯了股东、社会公众和其他(tā)利害关系人的合法权益。
公司提供虚假财会报告的犯罪行為(wèi)损害了國(guó)家对公司的财務(wù)会计管理(lǐ)制度，扰乱了正常的财会活动秩序，由此导致的社会公众对经济市场赖以维系的运作机制的信赖基础缺失，从而危及整个经济市场的结构安全和秩序稳定，其最终侵犯的仍然是國(guó)家对公司、企业的信息披露制度，也是本罪犯罪行為(wèi)的最大社会危害性所在。而且在本罪的犯罪对象中除了公司、企业的财務(wù)会计报告，还包括依法应当向股东和社会公众披露的公司、企业的其他(tā)重大信息。因此本罪侵犯的客體(tǐ)不应仅仅是國(guó)家对公司和企业的财務(wù)会计管理(lǐ)制度。
2、客观要件
本罪客观方面表现為(wèi)向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告，以及不按照规定披露《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》等法律法规规定的公司、企业应当披露的其他(tā)重要信息并严重损害股东或者其他(tā)人利益，或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的情形。
《刑法修正案(六)》修改后增加的“其他(tā)重要信息”主要指能(néng)使股东或其社会公众决定或者改变投资决策的对公司经营管理(lǐ)影响重大而一般不在财会报告上反映的重大信息，比如公司、企业的重大债務(wù)、债权人的情况、公司合并、分(fēn)立等事项。对于本罪“严重损害股东或者其他(tā)人利益”的具體(tǐ)标准，最高人民(mín)检察院、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》第5条曾针对虚假财会报告罪提供过追诉参考标准：(1)造成股东或者其他(tā)人直接经济损失数额在五十万以上的;(2)致使股票被取消上市资格或者交易被迫停牌的。对于修改后的第161条中“严重损害股东或者其他(tā)人利益，或者有(yǒu)其他(tā)严重情节”的具體(tǐ)标准目前尚无明确规定。
3、主體(tǐ)要件
本罪的主體(tǐ)是“依法具有(yǒu)信息披露义務(wù)”的公司、企业及其直接责任人员，包括公司法中所规定的在中國(guó)境内注册的股份有(yǒu)限公司、有(yǒu)限责任公司及其子公司。在中國(guó)境内注册的中外合资经营企业的组织形式依法均属有(yǒu)限责任公司，应為(wèi)本罪犯罪主體(tǐ)之一;此外，在我國(guó)境内注册的具有(yǒu)中國(guó)法人资格、且其组织形式表现為(wèi)有(yǒu)限责任公司的外资企业或中外合作经营企业，也能(néng)够成為(wèi)本罪的主體(tǐ)。
修改后的违规披露、不披露重要信息罪在原有(yǒu)犯罪主體(tǐ)“公司”的基础上，增加了“企业”以及“依法负有(yǒu)信息披露义務(wù)”的限定，实际上缩小(xiǎo)了主體(tǐ)范围。通常主要是指上市公司和发行人、发行债券的公司或企业、基金管理(lǐ)人、基金托管人等。
本罪采取单罚制，只对“直接负责的主管人员和其他(tā)责任人员”进行刑事处罚。立法上采用(yòng)单罚制主要是基于本罪的犯罪主體(tǐ)公司、企业也是违规披露、不披露重要信息犯罪行為(wèi)侵害的受害者，对公司、企业进行刑事处罚会进一步损害公司、企业的股东权益的考虑。有(yǒu)學(xué)者认為(wèi)本罪只处罚自然人主體(tǐ)，并非是对单位主體(tǐ)采取了单罚制，而是因為(wèi)本罪并不符合单位犯罪的特征，不是单位犯罪，本罪的犯罪主體(tǐ)就是“直接负责的主管人员和其他(tā)负责人员”，而非公司和企业这样的单位主體(tǐ)，因此并不处罚单位主體(tǐ)。
4、主观要件
本罪的主观方面為(wèi)故意，即行為(wèi)人明知向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告，或者对依法应当披露的其他(tā)重要信息不按规定披露，会严重损害股东或者其他(tā)人的利益，并希望或者放任这种危害结果的发生。
由于企业相关直接负责的主管人员对本企业的财務(wù)会计报告和其他(tā)重大信息披露的真实性、完整性负有(yǒu)法定的注意义務(wù)，因此有(yǒu)學(xué)者建议对因重大过失而致应当披露的重要信息没有(yǒu)按照规定披露，或者因重大过失而致向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告而严重损害股东或其他(tā)人利益的行為(wèi)犯罪化。
一、罪与非罪的界定
1、 如果行為(wèi)人主观上不明知，则不构成本罪;
2、 如果没有(yǒu)严重损害股东或其他(tā)人利益或者有(yǒu)其他(tā)严重情节，都不构成本罪。
二、本罪与诈骗罪的界限
1、 后者表现為(wèi)以虚构事实或者隐瞒真相的方法，骗取数额较大的公私财物(wù)的行為(wèi);前者表现為(wèi)向股东和社会公众提供虚假的或隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告，或者对依法应当披露的其他(tā)重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他(tā)人利益或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的行為(wèi)。
2、 后者的主體(tǐ)是自然人;前者的主體(tǐ)是依法负有(yǒu)信息披露义務(wù)的公司、企业;
3、 后者的目的是非法直接占有(yǒu)公私财物(wù);前者的目的是吸引投资间接获取利益;
4、 后者的刑事责任由犯罪人本人承担;前者由依法负有(yǒu)信息披露义務(wù)的公司、企业直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员。
三、贷款诈骗罪与本罪
1、 前者表现為(wèi)违反金融法规，诈骗银行或者其他(tā)金融机构的贷款，数额较大的行為(wèi)，后者表现為(wèi)向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告，或者对依法应当披露的其他(tā)重要信息不按照规定披露，严重损害股东或其他(tā)人利益或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的行為(wèi);
2、 前者的犯罪主體(tǐ)是一般主體(tǐ)，后者是依法负有(yǒu)信息披露义務(wù)的公司、企业;
3、 承担刑事责任的主體(tǐ)不同。前者是犯罪人本身;后者是其直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员;
4、 前者的目的是非法直接占有(yǒu)银行或者金融机构的贷款;后者的目的是吸引投资间接获取利益。
四、诱骗投资者买卖证券、期货合约罪与本罪
1、 前者表现為(wèi)提供虚假信息或者伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约，造成严重后果的行為(wèi);后者表现為(wèi)向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告，或者对依法应当披露的其他(tā)重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他(tā)人利益或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的行為(wèi);
2、 前者的主體(tǐ)既可(kě)以是自然人，也可(kě)以是单位，后者是依法负有(yǒu)信息披露义務(wù)的公司、企业
3、 承担刑事责任的主體(tǐ)不同，前者既可(kě)以是自然人，也可(kě)以是单位，后者只能(néng)是自然人。
依法负有(yǒu)信息披露义務(wù)的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告，或者对依法应当披露的其他(tā)重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他(tā)人利益，或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员，处三年以下有(yǒu)期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
依法负有(yǒu)信息披露义務(wù)的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告，或者对依法应当披露的其他(tā)重要信息不按照规定披露，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
(一)造成股东、债权人或者其他(tā)人直接经济损失数额累计在五十万元以上的;
(二)虚增或者虚减资产达到当期披露的资产总额百分(fēn)之三十以上的;
(三)虚增或者虚减利润达到当期披露的利润总额百分(fēn)之三十以上的;
(四)未按照规定披露的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他(tā)重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额占净资产百分(fēn)之五十以上的;
(五)致使公司发行的股票、公司债券或者國(guó)務(wù)院依法认定的其他(tā)证券被终止上市交易或者多(duō)次被暂停上市交易的;
(六)致使不符合发行条件的公司、企业骗取发行核准并且上市交易的;
(七)在公司财務(wù)会计报告中将亏损披露為(wèi)盈利，或者将盈利披露為(wèi)亏损的;
(八)多(duō)次提供虚假的或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告，或者多(duō)次对依法应当披露的其他(tā)重要信息不按照规定披露的;
(九)其他(tā)严重损害股东、债权人或者其他(tā)人利益，或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的情形。
[刑法条文(wén)]
第一百六十一条：依法负有(yǒu)信息披露义務(wù)的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告，或者对依法应当披露的其他(tā)重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他(tā)人利益，或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员，处三年以下有(yǒu)期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
[相关法律条文(wén)]
《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》第二百零三条 公司在依法向有(yǒu)关主管部门提供的财務(wù)会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有(yǒu)关主管部门对直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
[司法解释]
最高人民(mín)检察院、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定二》
第六条 依法负有(yǒu)信息披露义務(wù)的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告，或者对依法应当披露的其他(tā)重要信息不按照规定披露，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
(一)造成股东、债权人或者其他(tā)人直接经济损失数额累计在五十万元以上的;
(二)虚增或者虚减资产达到当期披露的资产总额百分(fēn)之三十以上的;
(三)虚增或者虚减利润达到当期披露的利润总额百分(fēn)之三十以上的;
(四)未按照规定披露的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他(tā)重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额占净资产百分(fēn)之五十以上的;
(五)致使公司发行的股票、公司债券或者國(guó)務(wù)院依法认定的其他(tā)证券被终止上市交易或者多(duō)次被暂停上市交易的;
(六)致使不符合发行条件的公司、企业骗取发行核准并且上市交易的;
(七)在公司财務(wù)会计报告中将亏损披露為(wèi)盈利，或者将盈利披露為(wèi)亏损的;
(八)多(duō)次提供虚假的或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告，或者多(duō)次对依法应当披露的其他(tā)重要信息不按照规定披露的;
(九)其他(tā)严重损害股东、债权人或者其他(tā)人利益，或者有(yǒu)其他(tā)严重情节的情形。
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